据中国银行证券信息数据中心统计，目前沪深两市共有1182家上市公司已完成股改或进入股改程序，市值占比达93.98%，其中沪市股改市值占比达95.00%，深市股改市值占比为91.55％,这说明我们已进入了全流通时代。在全流通时代,证券市场最富魅力的好戏――并购将会轮番上演。

      并购在体现上市公司市场价值的同时，也表现了公司经营成果或某种资源被他人控制，加以在并购后公司管理层的变化，“反并购”也就应运而生了。对于上市公司及其他股东来说，及早构建行之有效的反并购预防体系很有必要。

      反并购应从何处着手？除了监管手段的更新外，及早正确实施反并购策略也是及其重要的。借鉴西方企业的反并购策略，结合中国的实际，我们可以实施以下反收购策略。

      一、在公司章程中明确订立反收购条款

      （一）订立董事轮选制

      中国目前的法律、法规中缺乏对反收购措施的保护或者在一定程度上限制反收购，但是更令人遗撼的是,在作为公司股东意思自治重要体现的公司章程中对反收购条款也未作任何规定。如大多数上市公司章程未规定董事会轮选制。所谓董事会轮选制，是指公司章程规定董事的更换每年只能改选１／４或１／３等。在公司章程中制定董事轮选制在很大程度上能抵御外部并购，原因在于董事轮选制的规定会导致收购者即使收购到目标公司一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快进入董事会控制公司。因为大部分的董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着目标公司，他们可以采取各种合法的方式稀释收购者的股份，也可以决定采取其他方法来达到反并购的目的。这是降低收购方收购动力的一个有效方式。但章程无规定，则在遇到外部收购时，章程很难修改，从而公司就没有一个缓冲期来应对被并购的困境。

      （二）超级多数条款

      《公司法》第104条规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司可以依此条款，在公司章程中订立超级多数条款，可以规定上市公司在被并购时必须取得2/3或者80％的投票权，有时甚至可以规定高达95％。这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股权，收购也很难完成。

      在并购时代到来之时，上市公司股东们应未雨绸缪，在公司章程中订立一些防鲨条款，以公司章程的形式确定统一同盟战线，这样在遇到外部并购时将得心应手。

      二、建立“合理”的股权结构

      （一）发行“特别股”

      公司可以通过发行由公司法人绝对享有表决权的不同于其他普通股的新股，我们可以暂且称这些股票为“特别股”。但这样的新股发行须在公司章程允许的范围内，拥有一股代表多股的表决权。拥有这样的新股，就意味着在公司重大问题决策的时候，能以一股享有多票表决权的权利。这样的股票不能向外出售，股东要出售自己的新股时，必须把自己的新股和公司持有的普通股相兑换。兑换之后，公司持有的新股比例将会上升，在重大问题表决的时候，代表公司行使表决权的管理层的投票权就增加了。这样，在面对外部收购公司股东不顾管理层辛勤的劳动时，管理层就能及时有效的采取“反收购”。

      （二）交叉持股或者相互持股

      交叉持股或相互持股，即关联公司或关联友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到被并购的威胁时，另一方伸以援手。80年代初，香港老牌英资财团、伯和财团即采用了相互交叉持股的办法以防止其旗下的置地公司被他人并购。通过伯和控股和伯和证券两公司持有置地40％的股权，而同时置地又控制伯和控股40％的股权，通过这种互控股权的办法锁定双方股权的大量筹码，减少流通在外的股权量，无论哪家受到威胁，双方都可相互照应合力御敌，而几乎在同时，香港政府修订了关于联营公司“控制权”的比例由过去的51％下降到35％，这使得伯置互控的措施得以顺利进行。通过交叉持股策略，使得当时咄咄逼人的华资财团不得不打消并购伯和置地的念头。

      并购成功与否的关键在于是否收购到了“目标公司”足量的股权。因此一个公司为了避免被收购，应重视建立“合理”的股权结构，即公司的股权难以“足量”的转到收购者的手上。

      三、提高收购者的收购成本—实施“降落伞”计划

      “降落伞”计划，包括“金降落伞”计划、“银降落伞”计划、“锡降落伞”计划、“退休降落伞”计划等。以“金降落伞”计划为例，在实施“金降落伞”计划时，上市公司与高级雇员约定，一旦公司被并购对管理层进行更换时，他们就可以自动辞职，而公司需要对他们支付一笔高额的安置费或退休金，这就使得收购方在并购时要考虑目标公司与高级雇员之间的约定，因为这极大了增加收购成本。金色降落伞对股东有许多不公平的地方，因此在对国有控股上市公司中引进金色降落伞计划还可能会引起国有资产流失的顾虑。对于民营企业控股、控股比例相对较小的上市公司来说，降落伞计划不但有助于上市公司实施反收购策略，同时也可以促使公司管理层能够为公司的发展竭心尽力。从长远来看，对公司的股东还是有益的。

      相信在不久的将来，并购与反并购之间产生的“合力”将会成为企业财富重新分配的重要力量，从而起到调整企业经济形态与资源配置的作用。